二、发行条件

　　此次征求稿对与发行主体和标的都提出了较高的要求。我们认为只适用大股东和较好的公司，很大一部分公司不能达到此要求。

　　对发行人的主要条件：

　　(1)应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司

　　(2)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷

　　(3)公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元

　　(4)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

　　(5)经资信评级机构评级，债券信用级别良好

　　 对上市公司股票的主要条件：

　　(1)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿，或者最近三个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%。

(2)用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。