引言：今日在多重利空的影响下，市场加速下跌，且一举跌破2001年的2245点，这一个大家公认的牛熊分界点。近段时间以来，为缓解市场疲态，证监会也不断打出政策组合拳。今日晚间，证监会就《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》公开征求意见，这也被看作是证监会利用可交换债券控制“大小非”减持，缓解市场的抛售压力。

　　但是否该措施真的能解决或者有效缓解“大小非”对市场的冲击吗？我们认为只是治标不治本。一方面只能推迟减持，且延缓时间太短(一般是1年)，最终还是要为二级市场承担；另一方面，因发行条件限制，规模有限(具体有多少符合条件需要进一步核实，但是三线股或垃圾股肯定不允许)；第三，此项措施早在市场预期之内，而前期市场走势已预示了此项措施的效果。总之，该规定并不能改变投资者的长期预期，因此也不能改变市场的走势，或许短期内促使市场反弹。而本质的问题在于新股发行制度。

　　一、什么是可交换公司债券？

　　1、概念

　　简单的说，可交换公司债券是指上市公司股东(通常是大非)将其持有的股票抵押给证券托管机构，然后以此为标的发行的债券。这一做法在一定意义上可以缓解大股东的融资困境，从理论上说，如果股市低迷，市价低于转股价，债券持有人就不会转股，这样就可减少二级市场的流通筹码；而若股市高涨，债券就可转换成股票，从而对转换股票的速度和规模加以控制。

　　 2、特点

项目	可交换公司债券	其他公司债券
目的	股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理	投资项目
规模	有限制：交换的股票市值的7%	无具体限制
发行主体	上市公司的股东	上市公司本身
偿债主体	持有的其他公司的股份	发行人本身未来发行的新股
对股本、EPS的影响	无影响	扩大总股本、摊薄EPS
利率	一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率

 

　　二、发行条件此次征求稿对与发行主体和标的都提出了较高的要求。我们认为只适用大股东和较好的公司，很大一部分公司不能达到此要求。

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　　对发行人的主要条件：

　　(1)应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司

　　(2)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷

　　(3)公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元

　　(4)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

　　(5)经资信评级机构评级，债券信用级别良好

　　对上市公司股票的主要条件：

　　(1)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿，或者最近三个会计年度平均净